Derrière chaque grand deal africain se joue une bataille moins visible mais tout aussi décisive : celle de l’ingénierie juridique. Longtemps cantonnés au rôle de conseillers techniques, les avocats d’affaires du continent en forgent désormais l’attractivité et la souveraineté.
Par Jacques Leroueil
Réduite pendant des années à la promesse lointaine d’un marché porté par sa seule démographie, l’Afrique économique change, et en bien : avec une croissance moyenne projetée à 4,3 % en 2026 et 12 des 20 économies à la croissance la plus rapide au monde selon la Banque africaine de développement¹ (BAD), le continent compte parmi les régions les plus dynamiques de la planète tandis qu’émergent, de Lagos à Johannesburg, des champions panafricains (Dangote, Ecobank, MTN, Axian…) qui bâtissent leur puissance par-delà les frontières.
Mais cet élan positif ne se décrète pas, il se sécurise. « Pour l’entreprise, l’enjeu n’est pas seulement qu’une règle existe, mais qu’elle soit accessible, compréhensible, prévisible dans son application et effectivement opposable », rappelle Regis Amaro, conseil juridique et fiscal et associé-fondateur du cabinet Ferreir Consulting. Un constat limpide qui met en lumière le rôle clé joué par ce conseiller de l’ombre qu’est l’avocat d’affaires.
Acquisitions transfrontalières, levées de fonds, financements de projets : dans ces coulisses où se joue la confiance des investisseurs, ce praticien de haut vol à la double expertise – en conseil et en contentieux – bâtit des contrats solides, apporte des garanties crédibles et décrypte des réglementations qui varient d’un pays à l’autre.
Le droit au cœur des mégadeals
Nulle part cette mission n’a été plus visible ces dernières années que dans le secteur minier. Grâce à l’immensité de ses ressources naturelles et à des retours sur investissement parmi les plus attractifs de la planète, le continent est devenu un pôle majeur pour les transactions et les projets d’ampleur : Simandou en Guinée (Rio Tinto, Winning Consortium Simandou, Baowu, Chinalco), rachat d’Allied Gold par Zijin, cession de la mine ivoirienne de Tongon par Barrick Mining à AFG Holding…
La même logique est à l’œuvre dans nombre d’autres secteurs stratégiques (hydrocarbures, énergies renouvelables, infrastructures de transport et de logistique, télécoms…) où la qualité des conventions conclues aujourd’hui déterminera souvent la répartition future de la valeur entre investisseurs privés et intérêts publics.
Dans les projets d’infrastructure ou d’énergie, « la rentabilité se calcule sur des périodes variant entre 20 et 30 ans », précise Mohammed Tamouro, avocat d’affaires au sein du cabinet LPF Counsel et également arbitre international inscrit sur les listes de la CCJA-OHADA², pour qui « les opérateurs font souvent face à des revirements fiscaux ou douaniers locaux qui viennent percuter les conventions d’investissement ».
« Le continent reste coupé entre la zone OHADA, de tradition civiliste et largement francophone, et les grandes juridictions de common law (Nigéria, Kenya, Afrique du Sud, Ghana…), chacune avec son propre droit des sociétés, ses propres tribunaux de commerce et ses propres centres d’arbitrage »
Conseils africains, conseils internationaux : la bataille du centre de gravité
Reste que cette réalité contraste avec une longue habitude : pendant des décennies, les grandes transactions africaines se sont structurées loin du continent, pilotées depuis Londres, Paris ou Johannesburg, les cabinets locaux n’intervenant souvent qu’en correspondants nationaux, chargés de l’exécution juridique sur place. Si le terrain d’action est africain, le centre de gravité de la décision, lui, ne l’est pas toujours. « Les grands porteurs de projets font trop souvent appel à des cabinets étrangers pour structurer leurs investissements sur le continent. Ces derniers sollicitent nos services en tant que conseils locaux, et nous nous retrouvons bien trop souvent à supporter la plus lourde charge de travail », déplore ainsi Martial Akakpo, fondateur du cabinet Martial Akakpo & Associés.
Autre frein : la fragmentation du droit. Dans sa partie subsaharienne, le continent reste coupé entre la zone OHADA, de tradition civiliste et largement francophone, et les grandes juridictions de common law (Nigéria, Kenya, Afrique du Sud, Ghana…), chacune avec son propre droit des sociétés, ses propres tribunaux de commerce et ses propres centres d’arbitrage, du Lagos Court of Arbitration3 au Nairobi Centre for International Arbitration4 (NCIA). De fait, pour un investisseur qui structure une opération à cheval sur ces deux mondes, « le risque résulte de l’interaction entre plusieurs normes, plusieurs administrations et plusieurs niveaux de décision, plutôt que d’un texte isolé », observe Regis Amaro.
Des cabinets locaux qui changent d’échelle
C’est précisément sur cette capacité à naviguer entre les systèmes que se distinguent aujourd’hui les meilleurs cabinets du continent. Disposant d’équipes pluridisciplinaires capables d’accompagner des opérations couvrant plusieurs juridictions, leur avantage est double : une connaissance fine des environnements réglementaires locaux et une compréhension des réalités politiques, économiques et culturelles des marchés africains.
Sur les grandes opérations (fusions-acquisitions, financements de projets, transactions minières ou énergétiques), les cabinets panafricains et les structures locales ne se contentent plus d’un rôle de conseil de proximité en marge d’un mandat piloté depuis l’étranger. Ils copilotent des deals à plusieurs centaines de millions de dollars, négocient directement avec les multinationales, les bailleurs multilatéraux et les fonds d’investissement.
C’est là que se joue concrètement la défense des intérêts des États africains. L’avocat d’affaires y est, de fait, l’architecte de la souveraineté économique : participation de l’État au capital, partage des infrastructures, obligation de contenu local, stabilisation fiscale, arbitrage, transfert d’actifs, il calibre les clauses pour que les contrats tiennent dans la durée, malgré les alternances politiques et les cycles de prix (Simandou en Guinée, Sicomines en RDC, projets gaziers au large du Sénégal et de la Mauritanie).
Mohammed Tamouro estime quant à lui que c’est en cultivant cette polyvalence et en structurant eux-mêmes ces transactions complexes, « sans dépendre exclusivement des grands cabinets internationaux », que les avocats africains conserveront « la valeur ajoutée sur le continent ». C’est cette sophistication croissante qui, mécaniquement, réduira la prime de risque perçue par les investisseurs et qui explique pourquoi, aujourd’hui plus que jamais, le choix d’un conseil juridique pèse autant qu’un choix financier ou industriel.
1. Rapport Performances et Perspectives macroéconomiques de l’Afrique (30 mars 2026), consultable sur le site afdb.org.
2. La Cour commune de justice et d’arbitrage (CCJA) de l’Organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires (OHADA).
3. Centre d’arbitrage international de la Chambre de commerce de Lagos.
4. Centre d’arbitrage international de Nairobi.
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