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Répartition du capital lors de la création de sa start-up : comment ne pas se tromper ?

Par Christian Kamayou, directeur de Akiba Business Partners

L’un des premiers défis auxquels sont confrontés les fondateurs de start-up est de savoir comment se répartir le capital de la jeune entreprise. Obtenir la bonne structure de capital dès le départ ne garantit certainement pas le succès mais faire des erreurs sur quelque chose d’aussi fondamental peut certainement entraver l’avenir de l’entreprise. Au départ, les entrepreneurs ont rarement assez de revenus pour verser des salaires. Dès lors, l’un des moyens les plus courants pour attirer des associés co-fondateurs est un partage du capital, ce qui revient à répartir la propriété de la start-up. De ce point de vue, accorder une attention particulière à la façon dont les co-fondateurs répartissent le capital dans une entreprise en dit long sur l’engagement, la complémentarité et la solidarité au sein des membres de l’équipe.

En réalité, il existe deux approches : opter pour une répartition quasi égale ou opter pour une répartition pondérée, cette dernière approche accordant plus d’équité à ceux qui sont jugés méritants, sur la base d’un ensemble de critères convenus : Le niveau d’engagement des uns et des autres, le niveau de risques pris par certains, les rôles des uns et des autres dans le projet. Professeur Affilié à HEC Paris , Etienne Krieger expliquait dans une récente interview que toute la difficulté de cette alchimie est de réussir à « travailler avec les meilleurs tout en ayant des ressources très limitées ». Les talents requis lors de la création sont un visionnaire, un ingénieur, un « business man » pour le marketing et la commercialisation ainsi qu’un spécialiste de l’administration, de la finance et des process. Certes, une personne peut incarner plusieurs de ces profils mais rarement l’ensemble de ces fonctions. Lorsqu’ il y a 2 co-fondateurs, l’actionnaire principal aura généralement une proportion plus élevée du capital car il assumera la fonction de direction générale, qui est la plus difficile.


1-Les fondateurs se demandent souvent comment ils doivent partager les capitaux propres avec leurs co-fondateurs au démarrage

Un écart important dans la répartition se justifie-t-il toujours ? Quelques raisons expliquent souvent , à tort, une inégalité dans la répartition du capital, au moment de la création de l’entreprise.
• Je suis le premier à avoir eu l’ idée de l’entreprise
• J’ai travaillé seul plusieurs mois avant que les autres n’entrent dans l’aventure
• Mon co-fondateur percevra un salaire avant moi
• Je suis le plus expérimenté, voire le plus âgé
• J’ai la capacité d’investir plus que les autres co-fondateurs dans le projet

De mon point de vue, répartir le capital en fonction des premiers travaux à réaliser est un postulat de départ a déconstruire pour les raisons suivantes :

Tout d’abord, créer une start-up est une problématique d’exécution, pas d’idée. Il faut 5 à 10 ans pour bâtir une entreprise de grande valeur. Les répartitions dramatiquement inégales des capitaux propres des fondateurs donnent souvent une préférence indue, ou disproportionnée au co-fondateur, qui a initialement proposé l’idée de la start-up, par opposition aux fondateurs du petit groupe, qui contribue à mettre le produit sur le marché et à générer la nécessaire traction commerciale initiale.

Ensuite, plus d’équité signifie plus de motivation. La majorité des start-up échouent. Plus les co-fondateurs sont motivés, plus les chances de succès sont élevées. Obtenir une part exagérément importante du gâteau ne vaut rien si le manque de motivation de votre équipe fondatrice conduit à l’échec et le projet ne vaut plus rien.

Enfin, si vous n’accordez pas de valeur à vos co-fondateurs, personne d’autre ne le fera à votre place. Les investisseurs considèrent la répartition des capitaux propres des fondateurs comme un indice sur la façon dont le fondateur valorise ses co-fondateurs. Si vous ne donnez à un co-fondateur que 10 % ou 1 %, les autres penseront soit qu’il n’est pas très bon, soit qu’il n’aura pas beaucoup d’impact sur votre entreprise. La qualité de l’équipe est souvent l’une des principales raisons pour lesquelles un investisseur investira ou non. Réfléchissez bien avant d’oser communiquer aux investisseurs que vous avez une équipe qui aura moins d’impact que vous.

Bien s’associer, c’est choisir des personnes qui auront un impact décisif, de long terme et vous aideront à prendre des décisions importantes dans votre entreprise. Des personnes avec qui vous passerez sans doute plus de temps qu’avec les membres de votre famille ; des personnes avec qui vous surmonterez des difficultés ou célébrerez vos réussites. Dans un monde idéal, des répartitions égales ou presque égales des capitaux propres entre les équipes fondatrices pourraient devenir une norme.


2- Quelques conseils pour éviter des erreurs souvent observées lors de la répartition du capital entre associés.

Conseil # 1 : Éviter le « fournisseur associé » dans une répartition de capital

Dans son ouvrage intitulé « J’ose entreprendre ! » paru en 2015, l’entrepreneur Stéphane Degonde décrivait une erreur que j’ai rencontrée à maintes reprises dans l’univers entrepreneurial : celle du « fournisseur-associé », que les fondateurs font entrer dans le capital de leurs entreprises. Ils pensent qu’ils auront avec cet associé plus de facilité à sécuriser les délais et les productions de travaux, et surtout obtenir des tarifs plus intéressants. Ils se sont presque toujours trompés. Prenons le cas d’un prestataire informatique. D’une part on n’a pas forcément toutes les garanties de bonne réalisation lorsqu’on fait entrer ce type de prestataire de services dans son capital. D’autre part, la relation est biaisée puisque le fournisseur, devenu associé, va disposer des informations sur la stratégie, des informations financières, ainsi que sur la relations avec les clients. Le risque est ensuite la difficulté de négocier de bons tarifs car il a une visibilité sur votre trésorerie, et votre business model.

Conseil # 2 : Anticiper une évolution possible des rôles avant de répartir le capital

Les rôles changeront-ils avec le temps ? Le rôle qu’un fondateur joue aujourd’hui peut changer avec le temps, et peut-être que ce rôle sera moins vital à l’avenir. Bien sûr, l’inverse peut également être vrai – les compétences et les talents d’un fondateur peuvent devenir plus pertinents au fil du temps, par opposition à ce qu’ils étaient au départ. Ainsi, ce n’est pas parce qu’un individu peut être l’acteur clé au début qu’il doit nécessairement recevoir une plus grande part du capital. À titre d’exemple, j’ai rencontré certains entrepreneurs devenus dirigeants, qui sont de très bons créateurs durant la première phase, mais avouent devenir de mauvais gestionnaires face à la complexité.

Conseil # 3 : Anticiper les conditions de séparation avant de s’associer

Avoir des modalités de séparation claires est important même si vous ne prévoyez pas de vous séparer. Les relations entre co-fondateurs se transforment très souvent en fiasco. Cela peut se produire pour un certain nombre de raisons. Parfois, les personnalités s’avèrent simplement incompatibles et lorsque cela se produit, quelqu’un peut finalement décider qu’il est préférable pour lui de quitter l’entreprise. À ce stade, les choses peuvent devenir un peu compliquées, à moins que vous n’ayez eu la prévoyance, dès le premier jour, de prendre des dispositions pour une telle éventualité, avec par exemple la rédaction d’une convention d’actionnaires pour fixer les règles et modalités de séparation, et protéger ainsi l’entreprise en cas de conflit lors du départ d’un fondateur. Fort de l’enthousiasme du début, il serait naïf d’imaginer que les relations individuelles ne se rompront jamais ou qu’aucun fondateur ne quittera jamais l’entreprise.


Christian Kamayou publie chaque année le palmarès MyafricanStartup, qui présente « 100 start-up africaines où investir ».

Crédit-photo : Rawpixel.com/Freepik

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